长推:学会如何阅读投资条款清单 (Term Sheet)_ROL:IDO

VC协议是最受关注、最难理解的文件之一。什么是「肮脏条款」,什么是「标准条款」?

前Point72员工@FabiusMercurius发布了详细推文,整理行内VC潜规则和条款。

我进行了翻译,希望中文圈子的人也多多认识VC行内的不为人知的条款。

2/基本知识

您的目标:打造出色的项目VC的目标:实现最大投资回报率

在大多数情况下,双方的利益是一致的——直到它们发生分歧。

协议书阐明了:(1)控制权(2)经济权

在公司从0到1的发展过程中,双方的权益将会得到明确。

3/关键部分

?估值总是人们谈论的第一件事(也是唯一一件事)。

但其他微妙的条款可能会让高估值的交易经济受挫。

这些包括:

?清算优先权

?参与权

?投票权

?转换

?防稀释

4/(i)规模(size)和估值(valuation):

规模指筹集的总资金,包括「领投」投资者分配的资金和跟投者的资金。

估值也可以分为:

1)前估值或

2)后估值

前估值指的是不包括当前筹集的资金的公司价值。后估值指包括当前筹集资金后的公司价值。

5/与估值相关的另一个更微妙的条款是「期权池」。

一般需要定义的两个事项为:

?池子大小

?是否来自「投资前市值表」或「投资后市值表」。

6/(ii)清算优先权(Liquidationpreference)

在清算发生时,风投会在普通股东/团队之前获得资金—1倍清算优先权意味着VC将收回原始投资,而2倍意味着VC将收回双倍。

典型值:1倍

7/参与(又称「双重获利」,doubledipping)

前Moobirds COO:NFT基金121G每季度最低认购额度从7.25万美元降至1万美元:7月24日消息,前Moobirds首席运营官Ryan Carson在社交媒体上发文表示,他决定将旗下NFT基金121G每季度最低认购投资额度从7.25万美元降低到1万美元,旨在让更多人有机会参与进来。[2022/7/24 2:34:17]

这使VC有权获得他们的清算优先权,并在普通股上按比例分享其余的增长。

例如:您以1倍的价格筹集了1000万美元,普通股价值4000万美元。然后您以6000万美元出售。参与VCs将获得2000万美元。

8/(iii)转换权(conversionrights)

什么是转换权:指将优先股转换成普通股的权利。

典型比率:1-1

转换权有两种类型:

动态 | 卢旺达将从7月1日到下一年度拨款支持区块链等技术:12月11日,在与卢旺达区块链社区举行的月度会议上,ICT(建设信息通信技术)和创新部部长Paula Ingabire透露,从2019年7月1日开始的下一个财政年度,卢旺达ICT预算的一部分将用于支持新兴技术,其中包括区块链。该计划包含在ICT和创新部的“新兴技术政策和战略”中,该战略旨在利用第四次工业革命的技术,如机器人、人工智能和区块链等。(Newtimes)[2019/12/12]

?强制性/自动性

?可选性

9/(iv)投票

该条款定义了公司行为需要哪些人进行投票。

典型的公司行为有:

?新证券的发行

?股份回购

?股息宣布

?添加/删除董事会席位

?销售/退出事件

?修改公司章程

10/(v)董事会席位(boardseats)

注意:导致创始人失去控制的第一条款——要谨慎选择首席投资者,因为他们选择你的董事会成员!

以下是董事会通常需要投票的内容:

?高管的聘用/解雇

?高管薪酬

典型走向:A轮1个席位。

11/什么是「对创始人友善型的董事会」?

在A轮融资时通常是「2+1」,即2名创始人和1名投资人。

什么是略有不干净但比较普遍的安排?

在A轮融资时通常是「2+2+1」,即2名创始人、2名来自投资者和1名独立人士。

12/(vi)强制转让权(drag-alongrights)

仅在待定的退出事件才适用:

给予多数股东将少数股东“拉”入退出的权利,即强制他们以相同的条款和条件出售他们的股份。

为什么:确保少数股东不能阻止退出。

13/(vii)跟随权(「共同销售」)(与强制转让类似但相反)

即在流动性事件发生时,允许少数股东「跟随」多数股东。注意:不一定适用于员工,因此如果您想在二级市场与现有投资者一起出售股份,则重要的是要检查。

14/(viii)反稀释

防止公司以低于当前VC付款的价格出售/发行股票

2种类型:

?根据扣价确定即如果ABC以低于X轮的价格出售新股,则X轮的价格将降低到匹配价格)

?加权平均数

15/加权平均反稀释(Weightedaverageanti-dilution)

适用于先前投资者的反稀释条款,考虑到新轮次发行的股份数量,从而减少对创始人的稀释。

请参见下面的公式。

16/(ix)预留权

这赋予VC有权但无义务在后续融资轮中维持他们的股权水平。例如,你有100股,你将10股卖给了拥有预留权的VC。然后你发行了500股。VC可以在其他人之前买到50股。

17/(x)禁止招揽条款

字面意思:在X天内不能将这个条款转给其他人

虽然这是很普遍的,但由于条款表面上没有约束力,所以说的VC可以花费最多的时间进行“尽职调查”,然后在最后一刻退出。尽量将不购物期限限制在30天内。

18/总结:大多数人在需要时才会看到条款清单。

而在另一侧的VC们则看到过数千个条款单!

这个帖文涵盖了你需要知道的各项微妙条款,这些条款影响着你的:

?控制权

?稀释

?对利润的要求

?能否接受收购要约!

19/希望大家了解的各项条款的一般操作以后,会对于代币的投资有更深入的认识。

大家喜欢帖文的话,请关注原作者@FabiusMercurius并且按赞她的长推文。

郑重声明: 本文版权归原作者所有, 转载文章仅为传播更多信息之目的, 如作者信息标记有误, 请第一时间联系我们修改或删除, 多谢。

金智博客

[0:0ms0-6:565ms