作者：吴文谦律师（Gilbert Ng）及 李书沸 (Chris Lee) 吴说区块链授权发布
背景
香港证监会于 2023 年 5 月 31 日晚上发报了最新 VATP 牌照手册及发牌制度的过渡安排的通函， 为 6 月 1 号的 VATP 虚拟资产交易平台牌照申请做最后的公告。
点击阅读：有关专为虚拟资产交易平台而设的全新发牌制度的过渡安排的通函
交易平台过渡安排
1. 在 6 月 1 日前在香港有 “经营真正的业务并设有真正的业务据点” 的非证券型代币交易平台可以在 6 月 1 日起计 12 个月内继续经营。在 6 月 1 日号后才开始在香港运营的交易所就需要拿到证监会牌照后才可以运营，没有过渡期。“真正业务” 及 “真正业务据点”的考虑因素包括：
浙江青田出台县级元宇宙产业发展新政:金色财经报道，浙江省青田县发布《关于加快元宇宙产业发展的若干意见》，10条政策包含租金支持、算力合作、项目引进、创业安居、技术创新、金融支持、应用场景等方面。 根据《意见》，青田将对入驻华侨总部大楼、青创大厦以及青田在外飞地等招商平台的元宇宙企业，按照政策分档给予100%、70%、60%、50%的租金补助。元宇宙企业（不含贸易类企业）年销售收入首次超过3000万元、5000万元、1亿元、3亿元的，分别给予20万元、60万元、 150万元、300万元一次性补助。青田还将每年发放总额不超过1000万元算力券，支持企业在青田开展算力合作。[2023/8/16 21:26:56]
a. 交易平台是否香港公司；
b. 是否有香港办公室；
c. 交易平台是否由香港员工管理及控制；
孙宇晨：Huobi和波场全力支持香港加密新政，期待未来与香港政府在多领域开展合作:10月31日消息，波场创始人兼Huobi全球顾问委员会委员孙宇晨阁下、Huobi联合创始人杜均应香港立法委员兼全国政协委员吴杰庄邀请，共同出席了“大潮起香江：香港重磅加密新政解读”Twitter Space主题讨论。
在谈到对香港政府加密新政的看法时，孙宇晨表示Huobi和波场将全力以赴拥抱支持香港加密新政，未来将重点关注香港后续政策，积极申请相关合规牌照，期待能够与香港政府在稳定币、NFT及交易所业务等领域开展合作，成为香港地区客户及Web3创业者的合作首选。[2022/11/1 12:02:30]
d. 关键人员是否长驻香港；
e. 是否已经有香港的独立客户及真正的成交量；
Twitter将实施处理危机时期虚假信息新政策:5月20日消息，Twitter周四宣布了一项在危机期间处理错误信息的新政策，如果某些推文被视为传播错误信息，则建立新标准来限制或阻止其推广。新政策特别审查了对事件的虚假报道、涉及武器或使用武力的虚假指控，或者关于暴行或国际反应等传播广泛的错误信息。根据新政策，被归类为错误信息的推文不一定会被删除或禁止；相反，Twitter将增加一个警告标签，要求用户在显示推文之前点击一个按钮（类似于现有的明确图像的标签）。这些推文也将被阻止在算法中推广。[2022/5/20 3:30:28]
f. 其他证明平台是在香港运营的。
注意，单纯有香港公司注册， 但是员工不在香港驻是不足够的。而且员工需要在 6 月 1 日前已经驻于香港。过渡安排只适用于提供非证券型代币交易平台，而证券币交易平台并无任何过渡安排。即是所有证券币交易平台 6 月 1 日后都需要拿到证监会牌照才可以运营。
韩国新政府将“拟定虚拟资产政策”委托给同德女子大学教授wang-yunjong:3月17日消息，韩国候任总统尹锡悦将新政府的“拟定虚拟资产政策”委托给同德女子大学国际商务教授wang-yunjong。新闻发言人称，wang教授是数字经济和新产业领域的专家，在向第四工业时代过渡的过程中，重要的是要找到一条与韩国未来直接相关的虚拟资产、虚拟世界和区块链等数字产业和经济发展的新路径。（CoinDeskKorea）[2022/3/17 14:02:39]
2. 有过渡期的交易所如果符合以下的条件，就可以由 2024 年 6 月 1 日开始被当作为获发牌照：
a. 在 2024 年 2 月 29 日前向证监会提交完整的牌照申请；
b. 可以提供证明交易所已经遵守所有牌照法规规定，并被证监会信纳。
德国新政府发布联盟协议，首次将加密和区块链技术看作是发展支柱:11月27日消息，即将上任的德国政府近日提交了一份联合协议，并在其中首次将加密货币和区块链技术看作是支持该国未来四年发展的支柱之一。协议中的一些政策包括到2030年逐步淘汰煤炭的使用，并承诺使用80%的可再生能源，将最低工资提高到12欧元（约合13.58美元），以及将大麻的管制销售合法化。新政府承诺建立一个数字国家，并为加密货币和区块链技术制定新战略。此外，自由民主党的Frank Sch?ffler指出，协议中一个值得注意的段落包括允许发行代币化股票的规定。另外，即将上任的政府表示，它打算“建设性地支持引入数字欧元的进程，作为现金的补充。作为欧洲的法定货币，每个人都可以使用，并且可以普遍使用”。（Decrypt）[2021/11/27 12:36:15]
3. 另外，这个过度安排还包括 “受规管职能的个人” ， 即是持牌代表 （RO）及／或负责人员 （LR）的职能。 如果在 6 月 1 日前已经在交易平台执行相关职能的个人， 也可以有个人的过度期安排， 并在 2023 年 6 月 1 日起计 12 个月内 （在 RO 及 LR 没有持牌情况下）继续执行相关职能的工作，意思是可以作为 RO 或 LR 的职能继续工作。这些 RO 及 LR 如果符合以下的条件，可以由 2024 年 6 月 1 日开始被当作持牌的 RO 及 LR：
a. 这些 RO 及 LR 必须在 2024 年 2 月 29 日前向证监会提交完整的 (个人)牌照申请。
b. 这些 RO 及 LR 必须在 2023 年 6 月 1 日前在交易所已经执行 RO 及 LR 的相关职能。
c. 可以提供证明并被证监会信纳这些 RO 及 LR 有能力遵守持牌交易所的法规规定。
4. 值得注意的是，在牌照申请程序中，如果证监会发现申请不完整或有任何申请问题是可以解决的，证监会会退回申请，让申请人解决问题，而不是直接拒绝申请。所以有过渡期资格的申请人应该尽早提交申请，而不是临近 2024 年 2 月 29 日才提交申请，才可以有充足时间解决证监会问题。
5. 对于负责人员方面，因为证监会认为交易所不会是一个小规模的营运， 建议负责人员的数目可能需要多于基本规定。
6. 另外，证监会建议 VATP 跟 1，7 号牌一起申请，原因是证券币跟功能币的性质随时改变，同时申请可以确保交易所运营顺畅。两个牌照是同是提交一份综合申请表格的。
VATP 牌照手册总结
a. 服务是否订有详细的推广计划；
b. 服务是否透过直接推广途径，例如在香港媒体刊登广告、广播或其他网上“推销”科技，以进行广泛的宣传 (相反以被动方式，例如以“自行选择”的形式取得服务，则可能不是属于积极推广)
c. 推广是否以有计划的方式推行，以及是否根据计划或程序进行，从而显示出该项为持续服务而非单一推广行动；
d. 服务是否以香港公众为对象，例如以中文书写及以港元计值；
e. 服务是否顾客主动寻求的。
8. 另外，任何持牌交易所在香港以外的地方开展业务，都需要确保充分遵守所有当地的法律和监管要求。
9. 持牌交易所将需要向证监会提供关于业务活动的月度报告，格式是由证监会指定的， 并提供证监会要求的所有信息。证监会亦有权力询问交易所任何关于交易所的事情，交易所必须如实回复。
10. 持牌交易所需要每年聘请独立的专业公司对其业务进行年度审计，包括合规流程，系统，安全等。第一次审計报告应在牌照批准之日起的 18 个月内提交。
11. 除交易所外的所有其他服务或业务都需要得到证监会的批准，持牌交易所只能经营1家中心化交易所。
牌照的基本要求
12. 牌照的基本要求在之前很多不同文章都有梳理，这里不重复了，只提醒比较特别或重要的事项。所有的董事，持牌代表（RO），负责人员（LR），负责经理 （MIC）和最终受益人（UBO）都必须通过 SFC 的"适当人选"测试。RO， LR，及 MIC 的相关的行业经验应是在香港或其他国家的受监管活动的经验。不合规环境的工作经验，如果是因为免除（牌照的要求，也可以被接受。如果是金融科技技术与交易所平台的技术有关，也可以被考虑接受。值得注意的是，至少有一名持牌代表应在香港居住。
13. 财务要求是 500 万港元的实收股本，300 万港元的流动资产，另外加上 12 个月的运营费用。所以交易所需要向证监会提交一个运营费用收益的估算。
14. 用于保管客户资产的信托公司不得从事任何其他业务，只可以单一的为客户保管资产。
15. 没有硬性规定数据中心和存储中心必须要设在香港，但所有使用的数据中心和存储中心都必须得到证监会的批准。
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