上周，SEC正式公布对Binance和Coinbase的起诉书，有人终于盼到监管部门正式介入种种灰色地带，有人认为相关交易平台能提供更好的投资者保护，有人认为平台与机构应该共同作用来维持虚拟资产市场的生态平衡……
至于未来监管的尺度，且听飒姐团队的分析。
抛开SEC或CFTC起诉的“私心”不谈，我们先来看看没有规管的虚拟资产交易平台的潜在风险：
一手交易，一手做市：
浮夸的交易量，虚假的流动性？
SEC在上周提起对Binance和Coinbase的多项指控，其中包括其集交易所(exchange)、经纪人(broker)和清算机构(clearing agency)等传统金融服务等功能为一身，却未按照法律规定向SEC注册这些职能，而CZ作为Binance的实际控制人也违反了关于职能注册的相关规定。
最高法信息中心已牵头制定司法区块链技术要求及管理规范:最高人民法院信息中心已牵头制定《司法区块链技术要求》及《司法区块链管理规范》，指导规范全国法院数据上链。截至2020年5月,全国人民法院司法区块链已建立32个节点，上链业务贯穿互联网和专网。（科技日报）[2020/5/29]
可以想象，在缺乏法律管制、未受机构监管的大前提下，无论虚拟货币属性是否被认定为商品或证券或其他，当虚拟资产交易平台将交易、代理、清算等业务交织在一起时，不透明的操作系统可以让其操纵市场、洗劫用户。
以SEC对Binance的指控为例：
Binance.US未披露的主要做市商 Sigma Chain（也属于CZ）很可能进行了针对性的清洗交易（wash trading）：
CZ指示 BAM Trading（Binance.US的母公司）接纳他所拥有和控制的两家做市商Sigma Chain 和 Merit Peak，这两个实体由几名在赵长鹏指示下工作的币安员工经营。Merit Peak 至少从 2019 年 11 月 15 日到 2021 年 6 月 10 日期间在该平台上进行交易。直至 2022 年 4 月，Sigma Chain 是币安美国平台上的频繁现货交易商，并且它还继续作为某些场外交易和币安美国平台上的 Convert 和 OCBS 服务的交易对手。Sigma Chain 和 Merit Peak 在币安美国平台上的活动以及它们与赵长鹏和币安的未公开关系，涉及赵长鹏的财务利益与币安美国平台客户的利益之间的冲突。
动态 | 伊朗宣布规范加密货币市场的新规则:据presstv 8月4日报道，伊朗内阁批准并于周日公布的一项法案称，政府不会承认在伊朗境内使用加密货币进行的任何贸易活动是合法的。它表示，政府和银行系统不会将数字货币视为合法投标，伊朗央行也不会担保它们的价值。然而，该法案称，在某些条件下在伊朗境内允许数字货币采矿，包括如果矿工获得伊朗工业部的批准；除了首都德黑兰以外，不要在所有省级中心30公里范围内开采；伊斯法罕中心城市适用更严格的限制。声明说，这些矿工还应该遵守伊朗标准化和通信部门为他们使用的机器制定的规则，并为他们开采这些货币所使用的能源支付一定的费用。该法案规定，授权的矿场应该根据伊朗能源出口的价格，对用于发电的电力或天然气收取费用。法案表示，矿场将作为工业制造单位征税，除非他们将从数字货币出口中获得的资金返还给伊朗的经济周期。该法案称，如果外国人想在经济特区建立地下采矿场，伊朗工业部将有权将权力下放给经济特区的有关部门。[2019/8/5]
到 2021 年，至少有 1.45 亿美元从 BAM Trading 转帐到 Sigma Chain 的帐户，另外还有 4,500 万美元的资金从 BAM Trading 的 Trust Company B 帐户转移到了 Sigma Chain 的帐户。从该帐户中，Sigma Chain 花费了 1,100 万美元购买了一艘游艇。SEC以此隐晦暗示这艘游艇是通过挪用Binance.US的使用者资金购买的，尽管尚未提供实质性证据。这些都为SEC指控Binance通过清洗交易人为地造成有关资产的交易量、流动性和交易兴趣增加的假象操纵市场。
动态 | 信息技术与创新基金会发布规范区块链的指南:据cointelegraph报道，信息技术与创新基金会（ITIF）为政策制定者发布了关于如何管理区块链技术的建议。该指南预测区块链可能会影响主要应用，如加密货币、共享数据服务、智能合约、去中心化市场、真实性跟踪和数字身份应用。[2019/5/1]
同时，SEC指控，BAM Trading和BAM Management误导了Binance.US的客户和股票投资者相信其存在对市场的监督和检测出和防止Binance.US的加密资产交易量上的操纵性交易的能力。而CZ在2019年关于信用是交易平台的核心竞争力、虚假成交量将击垮信用平台的发言更为SEC对其做虚假陈述、误导投资者的指控提供了着陆点，也为虚拟资产仍游离于受法律监管的主体外敲响警钟。
虚拟平台的流动性或成问题
去年FTX的崩溃已验证了这种经营范式下资产流动性成问题的高风险性。
政策 | 罗马尼亚起草法案规范加密货币:据coindesk援引当地新闻媒体周四的报道，罗马尼亚已为发行ICO起草了紧急法令。该草案由罗马尼亚财政部发布，想要启动代币销售的团队必须核实其税务和法律记录，发行团队的每个成员还必须得到罗马尼亚国家银行（BNR）的批准。如果获得批准，该草案将使BNR成为该国代币销售的唯一权威。BNR声称，当发现申请人拥有“管理精心设计的电子货币发行活动的正式框架”时，发行方将会得到授权。该法令草案还定义了加密货币，称政府将其视为“以电子形式存储的货币价值，包括磁性，代表发行方在收到资金时为进行支付交易而发行的债权，并且可被发行方以外的人接受”。 一旦生效，授权将只持续12个月。如果发行方在截止日期之前没有发行加密货币，将失去授权。此外，发行方还需要进行年度审计，并将其账户活动提交给BNR。任何未经授权的加密货币被视为“犯罪”，发行人将被处以6个月至3年的监禁或罚款。[2018/7/6]
FTX，作为一家虚拟资产交易平台，向外声称其具有复杂而完备的风险控制措施来保护投资者资产。然而， FTX的最大客户是FTX CEO Sam Bankman-Fried实际控制的对冲基金Alameda。该基金能够部分地掩盖这一活动，因为它所交易的资产从未触及自己的资产负债表。Alameda没有持有任何资金，而是大量持有被高估的非流动性资产（如FTX附属的代币FTT）。即，Alameda在FTX未做任何披露、规避降低风险措施的情况下，从FTX用户那里借了数十亿美元，然后进行高风险、高杠杆的注，最终导致财务注水、崩盘破产。在这种情况下，FTX通过混杂客户资产并非法挪用、和Alamdeda关联交易的行为早早使该平台陷入流动性陷阱中。
泰国正式开始规范加密货币为数字资产:今年在泰国的加密货币已经非常活跃。一项有关加密货币的法律于5月13日周日生效，规定虚拟货币将被视为数字资产。该框架于今年早些时候开始整合，已于昨日生效。[2018/5/16]
然而，Binance、Coinbase目前的处境或许比FTX好很多，不仅不存在欺诈等金融犯罪的指控，虚拟货币市场也相对稳定：根据Fortune报道，本周Coinbase股价受到打击，下跌了约13%；比特币从上周一到周五交易价格仍在27,000美元左右，其他主要加密货币也处于较稳定的交易中。
投资者很难依法声明权利
FTX、Binance等将公司资产与客户资金混同以伪造交易额、私人投资等的行为无疑使普通投资者单边承受了交易的高风险。然而，当平台因欺诈、疏忽使用户资产被挪用，或用户资产因平台原因被冻结，跨境交易和虚拟货币的法律属性使法律适用不明确、监管缺失让投资者很难与拥有雄厚资金、全球交易网的虚拟资产交易平台抗衡并获得补偿。
未来的监管可能性与方向
在美国法院裁定Binance和Coinbase所犯何罪时，虚拟货币的属性定性是一个绕不开的问题。只有判断出虚拟货币属于‘商品’或‘证券’，或者落入其他定义的范围，相关法律才能应用。
据CNBC报道，Coinbase的CCO如是回应SEC的诉讼：“SEC在没有明确的数字资产行业规则的情况下，依靠仅有的执法方式，正在伤害美国的经济竞争力和像Coinbase这样已经公开承诺合规的公司...（面对监管难题，）解决方案是通过立法制定公平的规则使产业更透明而平等地发展，而不是诉讼（来扩大法律解释）。与此同时，我们将继续照常运营我们的业务。”
据其在官网的声明，Binance认为SEC在尝试通过将特定代币和服务标记为证券(securities)来单方定义虚拟货币市场的结构。相反，SEC此举是急于向其他监管机构（例如，CFTC）争夺虚拟资产管辖权，而保护投资者而非优先事项。
据纽约时报分析，美国立法者并不都有着虚拟资产交易产业立法的紧迫感，监管也将是一个漫长而缓慢的过程。执法行动可能会在相关法案通过之前进行，而属性定性等热门问题或将先由联邦法院决定。然而，从行业的角度来看，这条间接路径最终可能会成功。美国最高法院已经表现出限制机构权力的意愿，而加密货币游说者非常清楚其影响。在下一任期，大法官将重新考虑目前要求法院服从于专业机构的理论，或将进一步遏制行政权力。
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