CFTC v. Ooki DAO 案件，由于 Ooki DAO 无人应诉，CFTC 取得了压倒式的胜利，法院裁判 Ooki DAO 停止在美运营 + 关闭网站删除内容 + $643,542 罚款；
法官同意 CFTC 将 DAO 定义为非法人组织，由此 DAO 可以作为被诉主体而承担法律责任；
在 DAO 可作为被诉对象之后，从此链上不再是法外之地，监管执法机构可以以此为突破口，对链上 DAO、DeFi、DEX 项目进行监管；
链上 DAO = 非法人组织（Unincorporated Association）= 所有参与治理成员可能承担 DAO 的连带责任。
2023 年 6 月 9 日，美国商品期货交易委员会（CFTC）宣布其对 Ooki DAO 在司法层面上取得了“扫荡式（Sweeping Victory）”的胜利，为 DAO 作为被诉主体而承担法律责任开创了前所未有的先例。
在 CFTC v. Ooki DAO 一案中，美国加州法官于 2023 年 6 月 8 日作出了 CFTC 胜诉的“不应诉裁判”，裁判 Ooki DAO 因经营非法交易平台（Illegal Trading Platform）和非法充当期货佣金商人（Unlawfully Acting as a Futures Commission Merchant (FCM)）而承担民事责任，并处 $643,542 的罚款，并命令永久关闭 Ooki DAO 的网站并从互联网上删除其内容。
至关重要的是，在这项开创先例的裁判中，法院认为 Ooki DAO 是美国《商品交易法》定义下的“人（Person）”，可以被作为被诉主体承担相应法律责任。CFTC 的官员表示：“这一裁判应该为那些认为他们可以通过采用 DAO 架构来规避法律，并打算由此免受监管执法，并最终使公众处于危险之中的人敲响警钟。”
知情人士：预测平台Polymarket正在接受美国CFTC调查:10月23日消息，据知情人士透露，美国商品期货交易委员会（CFTC）正在调查Polymarket是否允许客户不当交易掉期或二元期权，以及是否应向该机构注册。该公司的一名发言人表示：“Polymarket坚持遵守适用的法律法规，并向监管机构提供信息，帮助他们进行任何调查。”CFTC拒绝置评。
据悉，Polymarket由23岁的创始人Shayne Coplan领导。据两名知情人士透露，该公司一直在与投资者就新一轮融资进行谈判，这轮融资对该公司的估值可能接近10亿美元。这两名知情人士要求不具名，因为谈判是私下进行的。（彭博社）[2021/10/23 6:09:19]
该裁判对于 DAO 以及 DeFi 项目方至关重要：（1）法院将 DAO 定义为可诉主体（Person），从此链上不再是法外之地，监管执法机构可以以此为突破口，对链上 DAO、DeFi、DEX 项目进行监管；（2）链上 DAO 在法律属性被 CFTC 定义为“非法人组织（Unincorporated Association）”，并为法院所接受，意味着参与 DAO 治理的成员将可能承担 DAO 的连带法律责任。
bZx 协议是一个基于区块链的去中心化 DeFi 协议，允许用户提供虚拟资产作为抵押品以建立杠杆头寸从而进行交易，交易的价值由两种虚拟资产之间的价差决定，而并不涉及实际虚拟资产的出售。
欺诈性虚拟货币项目Q3及其创始人未在时限回应CFTC诉讼，法院签发违约证明:今年6月，美国CFTC敦促法院向欺诈性虚拟货币项目Q3及其创始人Michael Ackerman发起缺席令。时隔1个月，纽约南区法院已对被告签发了违约证明，这份于7月22日发布的违约证明显示，被告没有回应CFTC的诉讼，法院已注意到其违约行为。（Finance Feeds）[2020/7/23]
bZx 协议最初是由 bZeroX LLC 及其创始人开发并维护的，大约在 2021 年 8 月 23 日，bZeroX LLC 将 bZx 协议的控制权转移到 bZx DAO（最终于 2021 年 11 月 18 日更名为 Ooki DAO），从那时起，Ooki DAO 只能通过 OOKI Token 代币持有者的投票进行治理。CFTC 援引其中一位 bZx 协议创始人的当时的表述：“过渡到 DAO 将使 bZx 协议免受法律监管和问责。”显然 CFTC 并不同意。
2022 年 9 月 22 日，CFTC 对 Ooki DAO 采取了两项执法行动：(1) 对 bZeroX LLC 及 bZx 协议创始人进行处罚，最终和解结案；(2) 对 Ooki DAO 提起诉讼，理由是 Ooki DAO (i) 非法提供场外杠杆及保证金零售商品交易；(ii) 未经登记擅自从事期货交易（FCM）；以及（iii）未能按照《银行保密法》下 FCM 的要求执行 KYC 验证和客户识别程序（CIP)。法院随后批准了通过论坛聊天机器人 bot 以及论坛帖子公告的形式向 Ooki DAO 以及 DAO 成员进行告知并送达传票。
随后，Paradigm，a16z，DeFi Education Fund（UniSwap 支持），LeXpunK_Army（Yearn, Curve & Lido 支持）这 4 家 Web3 机构均向法院提交了法庭顾问简报（Amicus Briefs），以声援 Ooki DAO，表示 CFTC 仅仅通过治理投票就要求 DAO 成员/代币持有人承担 DAO 的责任是不合理的。a16z 的总法律顾问 Miles Jennings 进一步表示，应该将重点关注在那些对 DAO 非法行为进行治理投票的成员而非整个 DAO 的成员。
声音 | CFTC：Telegram代币Gram是商品不是证券:美国商品期货交易委员会（CFTC）旗下总法律顾问办公室此前应纽约南区地方法院要求对“SEC vs. Telegram”案件进行评估，他们在给纽约南区地方法院提供的回复信函中表示，美国商品期货交易委员会在本案中立场相对简单，因为他们遵循监管概念是“数字货币是一种商品”。本案被告Telegram Group Inc.辩称其拟发行的代币Gram最终会是一种商品，而不是一种证券，因此不受1933年《证券法》约束。不过，美国商品期货交易委员会总法律顾问办公室也澄清仅为其独立观点，不代表该机构本身或其他专员看法。[2020/2/23]
在 Ooki DAO 错过了 2023 年 1 月的最后应诉期限后，CFTC 开始向法院申请对该案件的“不应诉裁判”，这就意味着 Ooki DAO 未能在法庭上为自己辩护，也可能是一种“战略性”的放弃，显然没有 DAO 成员愿意承受 CFTC 的追责。
2023 年 6 月 8 日，美国加州法官最终作出了对 CFTC 胜诉的“不应诉裁判”，这就意味着 CFTC 无需论证其对 Ooki DAO 指控的理由。Ooki DAO 虽有众多声援，但是面对无人应诉的情况，为监管机构对 DAO 的监管开了一个不好的头。
CFTC 主席 Rostin Behnam 认为 Ooki DAO 是一个明显的欺诈案例，组织者涉嫌试图逃避 CFTC 的监管，非法向美国零售客户提供杠杆及保证金的数字资产衍生品交易。他将 DAO 描述为一种独特的技术，但这并不能将 DAO 从州或联邦级别的监管框架中豁免出来。
由于 Ooki DAO 并未应诉，加州法官基本上同意了 CFTC 的所有诉求，CFTC 也无需对其诉求作出任何解释。由于美国是判例法国家，这个裁判势必会对加密世界造成巨大影响：将 DAO 定义为可诉主体，从此链上不再是法外之地，监管执法机构可以通过这个案件为突破口，对 DAO、DeFi、DEX 项目进行监管；同时，参与 DAO 治理的成员将可能承担 DAO 的连带法律责任。
动态 | 美国CFTC起诉涉嫌盗窃50万美元资金的加密庞氏局嫌疑人:金色财经报道，美国商品期货交易委员会(CFTC)起诉了庞氏局嫌疑人Breonna Clark，称他和他的公司（Venture Capital Investments Ltd.及The Life Group）筹集了50多万美元用于加密货币投资，承诺将资金投资于比特币、山寨币和外汇合约，而这些钱却被其于个人用途，包括购买了一辆宝马。[2020/2/15]
在 CFTC 官网 Digital Assets 的专栏将所有虚拟资产，包括所有虚拟货币，都归为“商品”，这将使 CFTC 有权对虚拟资产期货市场的衍生品交易，以及虚拟资产现货市场上的欺诈和市场操纵等行为进行监管，但是，CFTC 无权对不涉及保证金、杠杆或融资的现货市场的虚拟资产交易进行监管。
在 bZeroX LLC 转变为 DAO 之前，由 bZeroX 及其创始人承担违规的相应法律责任，毋庸置疑。值得注意的是，加州法官同意 CFTC 将 Ooki DAO 定义为“非法人组织（Unincorporated Association）”，在《商品交易法》下是一个可诉的主体（Person），可以作为被诉主体而承担法律责任。
这就意味着在该案之后，CFTC 将有权对从事虚拟资产期货衍生品市场的 DAO、DeFi 等项目进行监管，并提起诉讼。估计 dYdX、Synthetix 等这类去中心化衍生品交易所正在瑟瑟发抖？更加密集思恐的事情是，SEC 是否可以借此裁判，直接针对那些 SEC 认为是“发行和销售未注册证券”的项目方以及去中心化交易所（DEX）进行行政执法？
CFTC正为数字货币期货制定“加强审查程序”:据coindesk消息，美国商品期货交易委员会（CFTC）正在“自我认证程序”的基础上为数字货币期货制定一个“加强审查程序”。CFTC市场风险咨询委员Giancarlo建议这项审查机制包括：要求市场合约参与者“将大型交易者报告阈值设置在5个或5个以下比特币”；市场合约参与者必须“与现货市场平台建立信息共享协议，允许现货平台获得交易数据”，并同意与CFTC就交易活动频繁进行沟通。[2018/2/3]
(https://www.bitstamp.net/learn/web3/what-is-a-decentralized-exchange-dex/)
虽然法官裁判的处罚是仅仅针对 Ooki DAO 的，但是 CFTC 根据联邦法律以及一系列州有关合伙法的判例，认定盈利性（For Profit）非法人组织的成员需要对组织的行为承担个人连带责任，这意味着参与 Ooki DAO 治理的成员将可能暴露在需要承担个人连带责任的风险之下。暂时不得而知 CFTC 将如何开展罚款的执行。
这对于 DAO 来说是致命的，区别于 LLC 或 Corp 等法律实体能够将法律实体的责任与个人的责任区分开来。CFTC 将 bZeroX LLC 与 Ooki DAO 进行类比，即 LLC 与 Ooki DAO 同样控制着 bZx 协议，LLC 与 Ooki DAO 同样通过成员投票对 bZx 协议进行治理。因此，CFTC 表示：一旦 OOKI Token 代币持有者通过治理代币投票来影响 Ooki DAO 治理提案的结果，那么该 OOKI Token 代币持有者就可以被认定为自愿参与 Ooki DAO 治理而需要对 DAO 的行为承担个人责任。
该案继美国监管机构 2022 年 8 月对混币器 DeFi 协议 Tonardo Cash 进行制裁之后，美国监管机构进一步拓展了对于链上 DeFi 项目的监管维度。对于 Tonardo Cash，美国监管以为恐怖分子为由，将其列入 SDN 清单，意味着所有美国个人或实体都被禁止与 Tonardo Cash 或与该协议绑定的钱包地址进行交易。而 Ooki DAO 则更进一步，美国监管以 DAO 业务违法违规为由，直接要求相关服务器关闭 Ooki DAO 网站，并删除在线内容，禁止 Ooki DAO 在美国开展任何业务。
2023 年 4 月 6 日，美国财政部发布了 2023 DeFi 非法金融活动评估报告，这是世界上首份基于 DeFi 的非法金融活动评估报告。该报告建议加强美国 AML/CFT 的监管，并在可能的情况下加强对虚拟资产活动（包括 DeFi 服务）的执法，以提高虚拟资产服务提供商对 BSA 义务的合规性。可以看出美国监管也是沿袭这个思路，从 AML/CTF 角度监管虚拟资产的出入金业务，做到源头把控，再从投资者保护角度监管具体项目的业务的合规性。
显然 CFTC 可以凭借此案撕开链上法外之地的屏障，由此，链上已经不再是法外之地。而将去中心化的 DAO、DeFi 项目进行法律包装（Legal Wrapper），以保障成员的有限责任已然是一个必选项，而不再是一个可选项。
DAO 的法律包装（Legal Wrapper）是一种专门针对 DAO 的法律框架或法人实体的集合，为 DAO 提供了在相关司法辖区下的公认的法律地位。它的本质是将 DAO“包装”在一个法律框架内，从而使 DAO 能够与传统的法律体系进行链接，在确保遵守相关法律法规，保护 DAO 成员有限责任的同时，打通 DAO 与现实世界交互的桥梁。
未进行注册 DAO 的创始人和成员将面临法律风险，特别是：
A. 法律责任的风险。就像Ooki DAO一样，一个未进行注册的 DAO 可以被视为普通合伙（General Partnership），一旦 DAO 被认定为普通合伙，那么 DAO 的每个成员都可能对 DAO 的所有资产和负债承担个人连带法律责任。而一个注册的 DAO 能够单独作为一个法人实体，一方面能符合注册地及其他司法辖区的合规要求，更重要的是能够为 DAO 成员提供如公司组织形式类似的有限责任。
B. 税务的风险。DAO 成员如果没有缴纳所得税，可能会面临罚款或其他处罚。而一个注册的 DAO 可以根据其组织形式进行一系列成熟的税收申报，以及满足相关司法辖区的税务合规要求。
C. 金融合规的风险。在没有相关 KYC/AML/CTF 验证程序以检查资金来源的情况下，在匿名化的区块链世界中吸收资金或从事经济活动，可能会面临涉及证券合规、AML/CTF 合规、金融犯罪的行政、刑事调查。
DAO 法人实体可以注册为不同组织形式：基金会（Foundations）、协会（Associations）、非营利（Non-Profit LLC）或营利性有限责任公司（For-Profit LLC）。组织形式和司法管辖地的实际选择取决于 DAO 类型（社区/协议、服务、投资）、业务模式、代币功能和其他因素。决定在哪个司法辖区设立 DAO 时，完全取决于 DAO 的业务模式、法律需求和偏好，通常有三个最主要的判断标准：（1）DAO 是否希望产生收益，并向成员分配收益？（2）DAO 的去中心化程度；（3）DAO 在未来是否会发售代币？
美国监管机构在 FTX 事件中缓过神来之后，就在 2023 年第一季度对加密世界的诸多主要参与者，如 Coinbase、Kraken、Paxos、Slivergate Bank、Signature Bank、Justin Sun、Binance 进行了监管执法活动。尤其是最近 SEC 选择同时正面挑战 Coinbase、Binance 这两大加密巨头，并将其上架的部分代币列为“证券”，而 CFTC 则已经在背后撕开了加密世界的屏障，使得加密链上世界的接近 12,745 个 DAO 组织以及其 $200 亿虚拟资产暴露在 CFTC 的口之下。
DAO、DeFi、DEX 项目方尤其需要警惕！
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