对于虚拟货币在个人之间的流转，各地法院观点不一：有认可流转合同效力的判决，也有认为合同因违反强制性法律规定归于无效的判决，有认可虚拟货币商品属性的判决，也有将虚拟货币归于不合法物不予保护的判决。飒姐团队以为，同一地区上级人民法院判决具有示范效应，本文将介绍一则北京市高级人民法院于今年作出的涉币民事判决书，以供各位读者了解近期北京地区涉币交易的法律判断倾向。
基本案情
自2018年1月始，原告方某与被告朱某通过微信的方式约定：方某向朱某购买朱某持有的113019900个Tripio币。根据上述约定，方某于2018年3月2日向朱某指定账户转款人民币410万元；于2018年3月11日向朱某指定账户转款人民币4103455元,共计人民币8203455元。
最高人民法院发布指导性案例199号：对办理涉及虚拟货币案件具有重要指导意义:金色财经报道，最高人民法院发布第36批指导性案例，其中指导性案例199号明确了仲裁裁决裁定被申请人赔偿与比特币等值的美元，再将美元折算成人民币，属于变相支持比特币与法定货币之间的兑付交易，违反了国家对虚拟货币金融监管的规定，违背了社会公共利益，人民法院应当裁定撤销仲裁裁决。本案例对于人民法院和仲裁机构办理涉及虚拟货币的案件具有重要的指导意义。[2022/12/31 22:18:14]
截止诉讼起始之日，朱某应支付113019900个Tripio币，尚欠方某67811940个Tripio币未给付，尚欠方某的67811940个Tripio币合105个基石以太币及790个非基石以太币。朱某关于未支付的Tripio币系根据方某的指令予以保管，且交易属于分批次交付的意见，未能提供证据材料予以证明。
马兆丰：可信区块链BaaS平台解决方案及成功案例:金色财经报道，数字岛与清华大学技术创新发展中心联合主办的“2020高校区块链技术创新云论坛”6月20日成功举办。论坛由数字岛发起人兼CEO刘靖主持，汇集“百校百人百媒”，探讨高校区块链技术创新与人才培养。
北京邮电大学区块链及安全技术联合实验室主任、北京邮电大学区块链技术应用创新及信息安全联合实验室主任、北京邮电大学网络空间安全学院研究生导师马兆丰发表主题演讲《可信区块链BaaS平台解决方案及成功案例》，表示区块链本质是分布式的基础设施，区块链相对于中心化的系统来讲，区块链的信用结构是分布式高阶。区块链恰好是提供了分布式的信用基础设施，确保数据的安全性。[2020/6/21]
方某作为原告的诉请系解除口头合同，返还本息。
动态 | 贵州市场监督管理局发布不正当竞争典型违法案例 包含利用区块链进行虚假宣传:据贵阳晚报报道，贵州省市场监督管理局发布不正当竞争典型违法案例，其中第六项为中联氢能区块链大数据产业应用有限公司虚假宣传案。当事人在违规发行具有代币功能的氢能链（另案处理）商业活动中，通过现场讲师讲座、网络宣传（百度贴吧）等方式，对NED氢能链产品进行的宣传中，夸大氢能链产品功能、销售状况及未来盈利空间，误导消费者。观山湖区市场监管局认为，当事人的行为是《反不正当竞争法》第八条规定禁止的虚假宣传。[2018/12/25]
案件焦点
飒姐团队总结本案焦点如下：
本案买卖虚拟货币的合同是否当然无效；
原告是否有权解除口头合同；
南通市局公布“数字货币”等非法集资典型案例:据新华报业网消息，南通市局今日向社会公布打击非法集资犯罪典型案例，其中指出以投资“电子商铺”、“电子百货”、“数字货币”、“虚拟货币”“区块链”等为幌子的非法集资案件。[2018/6/5]
被告应否返还全部或部分本金，被告是否应当支付利息。
判决结果
一审阶段，北京市第四中级人民法院作出的(2019)京04民初866号民事判决书内容主要有：1.原告方某与被告朱某之间的口头买卖合同于2020年8月7日解除；2.被告朱某于本判决生效后十日内返还方某未交付部分的人民币。
负责二审的北京市高级人民法院在其作出的(2020)京民终747号民事判决书中维持了前述判决内容。
案件分析
标的定性与合同效力
根据2017年多部门颁布的94公告，虚拟货币不由货币当局发行，不具有法偿性与强制性等货币属性，不具有与货币等同的法律地位，不能也不应作为货币在市场上流通使用，我国相关政策规定“任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动”。但同时根据银发〔2013〕289号的规定能够推断，虚拟货币可以作为一种商品，具有商品交易属性。
本案系标的为虚拟货币的买卖合同纠纷，不涉及融资问题。虚拟货币在本案中体现的是一种商品属性，不违反我国法律法规和相关政策的效力性强制性规定，合同不会因此当然无效，这一判决内容与飒姐团队一贯以来的观点相符。
涉币交易“根本违约”的理解
《民法典》第五百六十三条关于合同法定解除权的规定系实务中常用的法律依据。其中，条款第四项关于“合同目的”的理解在不同类型的案件中有所偏差。
考虑到虚拟货币的交易规则及交易习惯，特别是币价波动剧烈的特点，买卖虚拟货币时，买受人对出卖人在合理期限内交付虚拟货币具有很高的期待。换言之，出卖人迟延履行交付虚拟货币的行为，将很容易导致“根本违约”。在本案中，法院认为，被告在长达一年半的期间内未履行向原告支付剩余虚拟货币的行为已构成根本违约，故而据此解除双方的买卖合同。
飒姐团队认为，如买卖合同各方未对交付时间做出明确约定，“根本违约”应做实质性的理解，即，迟延履行期间币价是否出现了明显波动。如是，则买受方有权以根本违约为由单方解除合同。
“自负盈亏”的表现
在本案的一审阶段，法院指出：“公民交易虚拟货币的行为虽系个人自由，在数字货币交易平台不作为交易对手的情况下，用户应对交易结果自负盈亏。”这一观点具体表现为：1.法院仅支持被告返还未予交付的虚拟货币的价值部分；2.法院不予支持原告关于利息损失的诉求。
关于已履行部分不予恢复原状的评析
根据现有法律规定，通常认为，合同因“根本违约”而解除后，合同解除前已履行的部分须恢复原状或赔偿损失。在法院承认案涉虚拟货币的商品属性后，就已履行部分不予恢复原状或赔偿损失是难以自圆其说的。如必须论证，飒姐团队认为，法院可考虑通过币价波动大等交易规则与行业惯例对已履行部分无法恢复原状作出论述，但违约方仍应就此承担责任。
关于利息损失不予支持的评析
实务中，利息通常可作为违约金量化的有效方式。本案法院一方面承认合同有效与被告“根本违约”，另一方面不支持原告主张的具有违约金性质的利息损失的做法存在自相矛盾之嫌。以“自负盈亏”、“自担风险”等词汇说理不能弥补缺乏法律依据的事实。
积极意义
虚拟货币相关的民事诉讼在能否得到司法保护的问题上在实务中存在争议，各地法院判决标准不一，部分地区法院甚至将案件反复移送至机关，不愿受理。北京高院的这则判决虽然某些细节尚需斟酌，但至少肯定了虚拟货币场外交易合同的合法性，具有指导意义。
飒姐团队建议，如有虚拟货币相关的不涉及刑法风险的民事诉讼，可考虑在近期于北京地区法院提起诉讼，并引用该则判例予以参考。
写在最后
虽然近期的政策与立法存在打击虚拟货币的倾向，但尚未有高位阶法律认定虚拟货币作为权利客体的不合法性，公民持有与流转虚拟货币应当得到法律保护，特别是在虚拟货币体现其商品属性之时。毕竟，判决书的说理需要围绕的是现行有效的法律法规，而不是倾向。
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