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STO被多数投资者认为是下一个区块链项目融资的新浪潮，主要是因为其降低了ICO所带来的各种监管风险，相比IPO，也大大降低了融资门槛。投资者深信如果STO被更多国家认可并予以普及，其未来的市场可达万亿美元级。在新风口和新机遇下，全球各国对STO监管框架成为了讨论的焦点。本文旨在对香港、美国、新加坡、加拿大、瑞士、立陶宛六地STO监管政策进行简单梳理。
六地监管机构
立陶宛、香港、美国、新加坡、加拿大和瑞士这6个国家和地区中，对STO进行监管的机构主要有央行、证券管理局和金融管理局。其中立陶宛由立陶宛央行对STO进行监管；香港、美国和加拿大由当地证券管理局进行监管；新加坡和瑞士由本国金融管理局进行监管。
六地监管立场
目前，在这6个国家和地区，都没有专门针对STO的监管条例，都采取发表声明或指引的方式，将STO纳入现有的证券监管体系。立陶宛和香港是在2019年发布指引，其他4个国家于2017年就发布了指引。
香港金融管理局探讨了香港更广泛的代币化债券的潜力:金色财经报道，今天，香港金融管理局（HKMA）发布了一份报告，详细介绍了区块链债券发行“Project Evergreen”，并探讨了香港更广泛的代币化债券的潜力。虽然报告中介绍了代币化的好处，但其目标是推动事情向前发展，因此它解释了一些摩擦和需要在市场层面进一步开展工作的领域。
金管局首席执行官余伟文在报告前言中表示，债券发行展示了DLT如何“提高债券市场的效率、流动性和透明度”。在谈到DLT债券发行平台的激增时，他表示“至关重要的是考虑不同的解决方案如何相互连接和交互以及传统系统如何避免碎片化。”[2023/8/24 10:39:52]
六地监管政策具体分析
香港监管政策
对上市企业的规定
规定任何公开发行的数字证券，均须取得证监会的第一类牌照及批准。除非获得豁免，否则属于刑事犯罪。
对投资者的规定
调查：香港机构投资者现在对加密货币的积极性降低:金色财经报道，根据香港最近发布的一项调查，香港机构投资者现在对加密货币的积极性降低。 该报告引用了加密货币交易所Bitstamp进行的一项调查，称几乎每十分之一的机构投资者都计划减少他们的加密货币敞口或完全放弃加密货币。与上一季度相比，这数据大幅增加。 在接受调查的机构投资者中，不到三分之一表示他们将向加密货币投资更多资金。 Q9 Capital 的 James Quinn告诉媒体，机构投资者现在在该行业的活跃度明显降低，因为他们不再能够轻松赚钱。[2022/9/1 13:01:24]
香港仅限专业投资者进行STO的投资。
对中介人/中介机构的规定
除上市企业和投资人，香港对推广及分销证券型通证的中介人或中介结构也有相关监管规定。推广及分销证券型通证的中介人必须确保遵从所有现行的法例及监管规定；中介机构必须进行尽职调查，以便对有关STO有透彻的了解。
声音 | 四方精创：已与香港城市大学、德勤联合开发基于区块链技术的学历证书认证平台:据深交所互动易，四方精创（300468.SZ）在互动平台表示，公司近期与香港城市大学、德勤联合开发了一款基于区块链技术的学历证书认证平台。该平台有助于降低雇主的成本和欺诈风险，让雇主和其他利益相关方得以通过该平台自主、高效地验证求职者学历信息，有助于为大湾区人才带来更多的就业机会，促进大湾区的人才互通。[2019/12/13]
中介机构的任务还包括确保向投资者提供的任何信息全面不具有误导性；中介应以大众易理解的方式提供有关STO的资料，并向投资人发布警告概述与虚拟资产投资相关的风险。
美国监管政策
美国STO融资途径主要有以下两种：一是根据《1933年证券法》向美国证券交易委员会进行注册；二是无需注册，但要获得豁免，即通过“RegulationA+”，“RegulationCF”，“RegulationD”或“RegulationS”等方式进行证券发行，规避注册要求。考虑到难易程度以及相应的时间和金钱成本，目前大部分STO项目大多采用后者。
香港侦破虚拟货币案，涉资5800万港元似“”:香港近日侦破一宗牵涉虚拟货币的投资案件，涉及资金高达5800万港元，12人落网，受害人多达百人，其中大部分为内地人。有业内人士称，这种宣传手法与“”类似，投资者需要特别小心。根据现场消息称，案中牵涉的虚拟货币，可能是“CIACIACOIN”（恰恰币，简称“CIA”），推出者曾在社交网站发布一段简介，称CIA将“颠覆历史，创造奇迹”，CIA将通过创建一个对开发者友好的区块链底层平台，支持多个应用同时运行，每秒可处理百万笔交易等。[2018/6/11]
RegulationA+
RegA+被称为“小型IPO”，需准备分发发行说明书和发售函，并提交表格Form1A。该种发行方式分为两种：第一种发行方式允许证券发行方在12个月内募资不超过2000万美元，对投资者范围没有规定；第二种允许证券发行方在12个月内募资不超过5000万美元，未经认证的投资者最多只能投资其收入或净资产的10%(两者中以较高者为准)。
区块链或将成为香港重返世界中心地位的拐点:香港智慧城市联盟金融科技委员会主席Emil Chan近日在分享会中表示，此前由于香港交易所不愿意改变其公司治理监管规则，导致阿里巴巴的千亿美元IPO改道美国，丧失了一个互联网巨头及其带来的一系列互联网红利，最终不得不调整IPO规则。香港求变的需求越发强烈，区块链对金融系统和社会治理的重塑性，将是香港实现再一次飞跃的绝佳机会。这也成为越来越多企业家和立法者的共识，目前香港政府和机构为区块链投入了很多资源，加上香港宽松的市场环境以及金融中心的历史地位，有望成为孕育区块链技术创新的中心。[2018/3/27]
RegulationCF
被称为“众筹豁免”，18岁以上的人都可以投资，是最快、最便宜的方法，但是可以筹集的金额有限，公司在12个月内通过众筹筹集的金额不得超过107万美元，需向委员会提交FormC并披露相关信息。
RegulationD
目前最主流的融资通道，分为Rule504,Rule506(b)和Rule506(c)。发行人需向SEC提交一份FormD。
Rule504规定12个月内通过证券募资不能超过500万美元，不可使用公开宣传方式，但对投资人的数量和资质没有要求；
Rule506(b)无融资上限，发行人不能公开宣传和市场推广，可以将其通证出售给不限数量的合格投资者和最多35个非合资格投资者；
Rule506(c)允许大范围募资并且不设筹资金额的上限，但仅限合格投资者购买。
RegulationS
RegS适用的发行人包括美国和海外发行人，针对的是发行人在美国境外发行证券情形。可以出售给非美国人，包括非合格投资者。
新加坡监管政策
对上市企业的规定
企业发行通证之前，必须要在新加坡金融管理局(MAS)提前备案，并且在发行和交易的过程中必须符合《证券期货法》和《财务顾问法》的相关要求，提交公开招股书，但在一些情形下，可以豁免公开招股书，具体如下：
小额发行，筹款额在12个月内不超过500万新币；
私募，12个月内最多面向50个投资人进行融资；
仅面向机构投资者；
仅面向合格投资者。
如果满足以上的豁免条款，企业可以在不提交公开招股书，也无需备案的情况下进行STO。
对投资者的规定
二级市场仅限于合资格投资者。根据《证券期货法》4A(1)(a)，合格投资者是指净资产超过200万新币的个人或净资产超过1,000万新币的公司。
加拿大监管政策
对上市企业的规定
发行人在加拿大进行STO必须向监管机构提交招股说明书，除非拥有豁免特权。
加拿大证券交易所明确表示有意设立STO交易板块。
瑞士监管政策
对上市企业的规定
企业发行类似于股票或债券的通证时需满足《瑞士民法》中招股说明书的要求。
豁免规定如下
仅针对“专业客户”，瑞士联邦金融服务法(FinSA)规定专业客户是财务集体投资计划的金融中介机构，如保险公司，中央银行和上市公司，养老基金和企业财政部门等。
针对少于150名的零售客户投资者。
针对最低购买额度为10万瑞士法郎的投资者或者每单位投资份额的最低面值为10万瑞士法郎。
在12个月内发行总价值不超过800万瑞士法郎。
视具体发行金融工具种类有其他的豁免条例。
立陶宛监管政策
对上市企业的规定
选择在立陶宛进行STO发行，12个月内募资总金额为100万-800万欧元，且不符合《招股说明书管理条例》中的任何豁免条款，发行人需要发布招股说明书，使投资人可以对发行人和任何担保人的财务状况、证券内在权益、发行原因和对发行人的影响做出理性评估。
招股说明书的规定
招股说明书具体披露要求取决于证券类型、发行类型、活动类型等。
招股说明书通过后，通证可向公众发售。当可转让证券和具有可转让证券特征的通证向公众发售或获准在受监管市场上交易时，应遵守《招股说明书管理条例》、授权条款、欧洲证券和市场管理局发布的有关指南、《立陶宛共和国证券法》、次级立法和适用建议。
《招股说明书管理条例》不适用于在欧盟12个月累计募资金额少于100万欧元的公开发行证券。立陶宛共和国的所有法律里对公开发行证券但12个月总募资低于100万欧元的法律主体没有任何信息披露的规定。
若12个月内募资总金额超过800万欧元，则无法豁免发布招股说明书。
对投资者的规定
立陶宛的STO可以面向散户发行，对投资人的资质并无要求。
可以看出，各个国家的监管条例大致上较为相似，都是将STO纳入现有的证券监管条例中，相较于传统证券发行手续较为简单，只有香港地区需进一步要求发牌和注册。因STO目前尚处于初步发展阶段，相信日后各国关于STO的有关监管条例也会更加明确更具有针对性，让我们期待STO的发展。
全球区块链合规联盟
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